Der Aufsichtsrat muss aus mindestens drei Mitgliedern bestehen, welche wiederum physische Personen sein müssen. Der Gesellschaftsvertrag kann auch eine höhere Zahl an Mitgliedern vorsehen, wobei aber nur höchstens zwanzig Personen möglich sind. Daneben gibt es wie bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Höchstzahl von Aufsichtsratmandaten pro Person, welche in der Regel zehn Mandate in der Akteingesellschaft sind. Eine Vorsitzendenfunktion zählt jedoch doppelt. Bei börsennotierten Aktien gibt es die Sonderregel mit der Höchstzahl von acht Mandaten.
Ein Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft, ein Mitglied des Vorstandes einer Tochtergesellschaft und ein Angestellter der Gesellschaft der die Gesellschaft führt, können nicht Mitglieder des Aufsichtsrates werden. Auch sonstige gesetzliche Vertreter einer Tochtergesellschaft oder einer anderen Kapitalgesellschaft, deren Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist, können nicht Aufsichtsrat dieser Gesellschaft werden. Eine Ausnahme besteht bei einer konzernmäßigen Verbindung oder auch bei einer unternehmerischen Beteiligung. Allerdings kann ein Aufsichtsratsmitglied für einen zeitlich begrenzten Zeitraum als Vertreter eines verhinderten Vorstandsmitgliedes bestellt werden, wobei er in dieser zeit seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied nicht nachgehen darf. Die Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrates erfolgt durch die Gründer. Im Normalfall wird durch die Hauptversammlung gewählt, wobei die vorgeschlagenen Personen hierbei der Hauptversammlung ihre fachlichen Qualifikationen und ihre beruflichen und vergleichbaren Funktionen als auch etwaige Hemmungsgründe darlegen.
Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmten Aktionären oder den jeweiligen Besitzern vinkulierter Namensaktien das Recht einräumen, ein Aufsichtsratsmitglied zu bestimmen, wobei dies nur maximal für die Hälfte des Aufsichtsratsmitglieder möglich ist, bei börsennotierten Aktien sogar nur bis zu einem Drittel. All jene die berechtigt sind zu entsenden haben in einem solchen Fall auch ein Abberufungsrecht. Ein Abberufungsrecht hat weiters auch eine Minderheit von zehn Prozent des Grundkapitals, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ebenfalls ist eine Bestellung durch das Gericht möglich. Wenn der Aufsichtsrat länger als drei Monate nicht die benötigte Anzahl von Mitgliedern, welche zur Beschlussfassung notwendig sind, hat, so kann auf Antrag des Vorstandes, eines Aufsichtsratsmitgliedes oder auch eines Aktionärs eine Bestellung durch das Gericht geschehen. Das Gericht hat dann das bestellte Mitglied wieder abzuberufen, wenn die Voraussetzungen für die gerichtliche Bestellung wieder weggefallen sind. Auch der Betriebsrat hat ein Entsenderecht in den Aufsichtsrat, nämlich nach dem Grundsatz der Drittelparität, was heißt, dass für zwei Kapitalvertreter, welche die Aufsichtsräte sind, der Betriebsrat einen Arbeitsnehmervertreter entsenden kann.
Bei drei Mitgliedern im Aufsichtsrat kann der Betriebsrat daher zwei Arbeitsnehmervertreter in den Aufsichtsrat senden. Auch diese Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat sind an den Grundsatz zur Wahrung des Wohles des Unternehmens gebunden, und daher zum Beispiel auch zur Verschwiegenheit verpflichtet. In Bezug auf die Aufsichtsratsmitglieder ist die gesellschaftsrechtliche Stellung von der möglichen schuldrechtlichen Beziehung zur Gesellschaft zu unterscheiden. Wie auch bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gibt es hierbei meist einen Auftragsvertrag, und auch eine Vergütung kann vereinbart werden. Die Arbeitnehmervertreter jedoch üben ihre Funktion ehrenamtlich aus, haben aber jedoch auch Anspruch auf den Ersatz von Barauslagen.
Für die Mitglieder des Aufsichtsrates ist die Funktionsdauer funktionell festgelegt, wobei sich aus dem Gesetz ergibt, dass sich eine Aufsichtsratperiode maximal auf fünf bis sechs Jahre bezieht. Aber auch hier ist ein vorzeitiger Widerruf der Bestellung in den Aufsichtsrat durch eine Dreiviertelmehrheit in der Gesellschafterversammlung möglich.
Der Aufsichtsrat besteht aus einem Vorsitzenden und mindestens einem Stellvertreter, welche zum Firmenbuch unbedingt angemeldet werden müssen. Vom Vorsitzenden werden die Aufsichtsratsitzungen als auch die Hauptversammlungssitzungen geleitet. Die Aufsichtsratssitzungen müssen mindestens viermal jährlich stattfinden, und auf Verlangen einer Aufsichtsratsmitgliedes oder des Vorstandes muss der Vorsitzende unverzüglich eine Aufsichtsratsitzung einberufen. Die Beschlussfassung erfolgt dann nach dem Mehrheitsprinzip, wobei eine schriftliche Beschlussfassung nur dann möglich ist, wenn kein Mitglied dieser Art des Verfahrens widerspricht. Dies gilt auch für fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassungen.
In den Sitzungen des Aufsichtsrates besteht die Beschlussfähigkeit dann, wenn mindestens drei Mitglieder anwesend sind, wobei der Gesellschaftsvertrag ein höheres Erfordernis vorsehen kann. Auch in den Sitzungen des Aufsichtsrates sind schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Stimmabgaben zulässig, solange es der Gesellschaftsvertrag oder der Aufsichtsrat selbst vorsieht. Nach heutiger Meinung können fehlerhafte Beschlüsse zur Beschlussnichtigkeit führen, wie dies etwa bei Unzuständigkeit des Aufsichtsrates oder bei einer gesetzeswidrigen Bestellung eines Aufsichtsratsmitgliedes als Vorstand sein kann.
Auch besteht die Möglichkeit zur Bestellung von Ausschüssen, welche mit oder ohne Entsendungsbefugnisse bestellt werden können. Zur Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses ist ein Ausschuss zwingend zu bestellen, sofern der jeweilige Aufsichtsrat aus mehr als fünf Mitgliedern besteht oder wenn die Aktien der Aktiengesellschaft börsennotiert sind.
Zu den Aufgaben des Aufsichtsrates gehört die Bestellung und die Abberufung des Vorstandes, als auch der Abschluss des Anstellungsvertrages. Ebenso muss der Aufsichtsrat den Vorstand überwachen, denn es bestehen besondere Berichtspflichten des Vorstandes, wie etwa eine mindestens vierteljährlicher schriftlicher Quartalsbericht über den Gang der Geschäfte oder etwa der schriftliche Jahresbericht über die grundlegenden Fragen der künftigen Geschäftspolitik und der Entwicklung des Unternehmens mithilfe einer sogenannten Vorschaurechnung. Weiters gibt es daneben unverzügliche Sonderberichtspflichten wenn ein wichtiger Anlass besteht, und über Umstände, die für die Rentabilität und für die Liquidation der Akteingesellschaft von grundlegender Bedeutung sind. Ebenso gibt es eine Berichtpflicht bei Verlangen des Aufsichtsrates, und der Aufsichtsrat hat des Weiteren auch noch ein Einsichtsrecht in die Bücher der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat kann bei bestimmten Geschäften die Wirksamkeit im Innenverhältnis von seiner Zustimmung abhängig machen, wie dies etwa beim Beteiligungserwerb, bei der Stelllegung von Unternehmen, beim Erwerb, bei der Veräußerung und der Belastung von Liegenschaften, bei der Errichtung und Schließung von Zweigniederlassungen, bei Investitionen über einem bestimmten Anschaffungswert, bei der Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäftspolitik, bei der Prokuraerteilung, bei der Einräumung von Aktienoptionen für Arbeitnehmer und Organmitglieder der Aktiengesellschaft, beim Abschluss bestimmter Verträge zwischen der Aktiengesellschaft und Aufsichtsratsmitgliedern oder mit anderen Unternehmern sein kann, und bei all jenen Geschäften, bei denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhöhtes wirtschaftliches Interesse hat.
Auch gilt hier, dass der Abschluss dieser Geschäfte durch den Vorstand ohne der Einholung der Zustimmung durch den Aufsichtsrat nach außen hin wirksam ist, da keine Einschränkungen der Vertretungsmacht des Vorstandes nach außen hin existieren, aber trotz allem eine Pflicht zur Einholung im Innenverhältnis besteht und der Vorstand daher schadensersatzpflichtig sein kann.
Der Aufsichtsrat beruft die Gesellschafterversammlung dann ein, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert, und weiters muss der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den Lagebericht als auch den Gewinnverteilungsvorschlag prüfen und billigen und danach einen Bericht darüber an die Gesellschafterversammlung weiterleiten. Bei den Sitzungen für die Prüfungen, Vorbereitungen und Feststellungen des Jahresabschlusses muss des Weiteren ein Abschlussprüfer miteinbezogen werden. Auch müssen vom Aufsichtsrat Rechtsstreitigkeiten geführt und Rechtsgeschäfte mit dem Vorstand durch ihn abgeschlossen werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates haften nach den Bestimmungen des Unternehmensreorganisationsgesetzes, welches beispielsweise eine Haftung bei der Verweigerung der Zustimmung zur Einleitung eines Reorganisationsverfahrens vorsieht. Darüber darf der Aufsichtsrat allerdings nur dann beschließen, wenn der Vorstand dies dem Aufsichtsrat vorlegt.