Die Verschmelzung der Aktiengesellschaft, auch genannt die Fusion, ist die Vereinigung von Gesellschaften mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit unter dem Ausschluss der Abwicklung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge. Eine Verschmelzung einer Aktiengesellschaft kann in Form einer Verschmelzung durch die Aufnahme einer anderen Aktiengesellschaft, oder in Form der Verschmelzung durch Neugründung einer Aktiengesellschaft geschehen. Bei der Form der Verschmelzung durch Aufnahme wird das Vermögen einer oder mehrerer übertragenden Gesellschaften auf eine andere bestehende, die übernehmende Gesellschaft, übertragen. In der Form der Verschmelzung durch eine Neugründung wird das Vermögen zweier oder mehrerer übertragender Gesellschaften auf eine neu zu bildende Aktiengesellschaft übertragen, und die Aktionäre der übertragenden Gesellschaften werden durch die Gewährung von Anteilsrechten, also Aktien an der übernehmenden beziehungsweise neu gebildeten Gesellschaft entschädigt.
Bei der Abwicklung der Verschmelzung erstellten die Vorständer der beteiligten Aktiengesellschaften vorerst einen Verschmelzungsvertrag, beziehungsweise einen Entwurf für diesen. Der Vertrag ist dann für jede einzelne beteiligte Aktiengesellschaft von einem Verschmelzungsprüfer zu prüfen. Weitere Prüfpflichten treffen dann den Aufsichtsrat der übertragenden Gesellschaft. Der Verschmelzungsvertrag ist sodann beim jeweils zuständigen Firmenbuchgericht einzureichen, ein Hinweis auf die Einreichung beim Gericht ist öffentlich bekannt zu machen und die notwendigen Unterlagen zur Einsicht durch die Aktionäre sind beim Firmenbuchgericht aufzulegen.
Nötig ist dann weiters ein Beschluss der Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit in allen beteiligten Aktiengesellschaften. Danach ist der Vertag zur Verschmelzung vom Vorstand der beteiligten Gesellschaften notariell beurkundet abzuschließen, und im Vertrag ist weiters ein Umtauschschlüssel festzulegen. Mit dem Umtauschschlüssel ist es möglich, Aktien der übertragenden Gesellschaft gegen Aktien der übernehmenden Gesellschaft umzutauschen. Ist es notwendig, so sind auch bare Zuzahlungen möglich. Durch eine Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft können die dafür erforderlichen Aktien gebildet werden, oder auch aus den Beständen eigener Aktien stammen, als auch Aktien sein, die durch die Verschmelzung selbst erlangt werden können, wie dies etwa im Fall einer gegenseitigen Beteiligung von übertragender und übernehmender Aktiengesellschaft sein kann. Wenn die übernehmende Aktiengesellschaft Aktien der übertragenden Aktiengesellschaft oder die übertragende Aktiengesellschaft eigene Aktien besitzt, dürfen dann dieser keine Aktien gewährt werden.
Die Verschmelzung der Aktiengesellschaften ist dann zum Firmenbuch anzumelden, und mit der Eintragung der Verschmelzung, die zusammen mit der Eintragung einer allfälligen Grundkapitalerhöhung durchgeführt wird, geht das Vermögen der übertragenden Gesellschaft mitsamt allen ihren Verbindlichkeiten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft über. Die übertragende Aktiengesellschaft ist dann kraft Gesetzes, auch genannt ipso iure gelöscht.
Die Aktionäre der übertragenden Aktiengesellschaft werden danach dadurch geschützt, dass die Verschmelzung solange nicht eingetragen werden darf, solange nicht ein von der übertragenden Gesellschaft bestellter Treuhänder bei Gericht gemeldet hat, dass dieser die zu gewährenden neuen Aktien und auch allfälligen baren Zuzahlungen erhalten hat. Zudem kann jeder Aktionär der beteiligten Aktiengesellschaften, also auch der übertragenden Aktiengesellschaft das Umtauschverhältnis von einem Außerstreitgericht überprüfen lassen und hat notfalls auch Anspruch auf sämtliche bare Zuzahlungen, wofür es aber besondere, komplizierte Verfahrensbestimmungen gibt, wie etwa die Regelungen zur verpflichtende Einschaltung des Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältisses. Binnen sechs Monaten nach Veröffentlichung der Eintragung der Verschmelzung im Firmenbuch sind den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft Sicherheiten zu gewähren, soweit diese keine Befriedigung erlangen können.
Allerdings müssen die Gläubiger glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet ist. Des weiteren sind sie ebenfalls durch die Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat der übertragenden Aktiengesellschaft geschützt. Ebenfalls haben die Gläubiger der übernehmenden Aktiengesellschaft Anspruch auf Sicherheitsleistungen, wenn eine konkrete Gefährdung gegeben ist. Daneben erwähnt das Gesetz auch noch eine eventuell mögliche Haftung der Verwaltungsträger der übernehmenden Aktiengesellschaft.
Eine unechte Fusion, also eine unechte Verschmelzung ist dann gegeben, wenn das gesamte Vermögen der Gesellschaft einer Aktiengesellschaft im Wege der Einzelrechtsnachfolge, also etwa durch eine Veräußerung, übertragen wird. In einem solchen Fall besteht die übertragende Aktiengesellschaft weiter, ist aber zu liquidieren, wenn sie nicht für einen anderen Zweck fortgeführt werden soll.
Bei einer rechtsformübergreifenden Verschmelzung kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einer Aktiengesellschaft durch die Übertragung des Vermögens der Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf die Aktiengesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gegen die Gewährung von Aktien verschmolzen werden. Seit dem Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 2007 ist auch die umgekehrte Version möglich, nämlich die Übertragung des Vermögens der Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, allerdings mit der Gewährung von Gesellschaftsanteilen. Für diese Verschmelzung gelten aber weiterhin die Regelungen über die Verschmelzung von Aktiengesellschaften.
Bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung ist ein gemeinsamer Verschmelzungsplan der beteiligten Gesellschaften zu erstellen, sowie auch ein Verschmelzungsbericht, der neben dem Umtauschverhältnis auch etwa die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer aufzuweisen hat. Diese ist dann von einem Sachverständiger, dem Verschmelzungsprüfer zu prüfen. Die Versammlung der Gesellschafter der jeweiligen Gesellschafter hat danach den Verschmelzungsbeschluss zu fassen. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung kann ausbleiben, wenn sich alle Anteile der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden ein sogenannte Up-Stream-Merger auf die Muttergesellschaft. Nach dem nationalen Recht, dem die aus der Verschmelzung herausgehende Gesellschaft unterliegt, bestimmt sich dann, wann die Verschmelzung wirksam wird.
Die Umwandlung der Aktiengesellschaft kann durch eine formändernde Umwandlung oder durch eine übertragende Umwandlung geschehen, wobei man die übertragende Umwandlung weiters in die Umwandlung durch die Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter und die errichtende Umwandlung unterteilt. Das Verfahren und die Regelungen sind dieselben wie jene bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Die Spaltung einer Aktiengesellschaft ist durch eine Aufspaltung zur Neugründung, durch eine Aufspaltung zur Aufnahme, durch eine Abspaltung zur Neugründung und durch eine Abspaltung zur Aufnahme möglich, und auch hier gelten dieselben Bestimmungen wie jene für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.