Der Gläubiger und der Schuldner, die durch das Zurückbehaltungsrecht geschützt werden sollen, müssen beide zum Zeitpunkt der Entstehung der Forderung und des Zurückbehaltungsrechts Unternehmer gewesen sein. Außerdem muss die zu sichernde Forderung aus einem beiderseitig unternehmensbezogenem Geschäft für beide Unternehmer stammen, und das Geschäft muss zwischen dem Gläubiger und dem Schuldner geschlossen sein. Ein Wechsel des Gläubigers oder des Schuldners würde aus diesem Grund das Zurückbehaltungsrecht ausschließen.
Nach heutiger Lehrmeinung besteht jedoch eine Ausnahme in all jenen Fällen, wo dem Schuldner durch den Parteiwechsel keine Gefahr droht. Diese Regelung gilt auch bei einem Gläubigerwechsel durch einen Erbgang, und bei Forderungen aus Inhaber- oder Orderpapieren, denn hier kann das Unmittelbarkeitserfordernis auf keinen Fall gelten, da diese Papiere ja für einen regen Umlauf geschaffen wurden, und ein Gläubigerwechsel mit diesen Papieren bezweckt wird.
Die Forderung muss eine Geldforderung sein, oder zumindest in Geld zählbar sein, sonst ist die Befriedigung aus einem Zurückbehaltungsrecht nicht möglich. Die bestehende Forderung muss auch fällig sein. Von diesem Grundsatz der Fälligkeit gibt es jedoch zwei Ausnahmen, nämlich dann wenn ein Zurückbehaltungsrecht für nicht fällige Forderungen vereinbart wurde, oder auch beim außerordentlichen Zurückbehaltungsrecht. Aus diesem Grund ist ein Zurückbehaltungsrecht wegen nicht fälliger Forderung auch dann möglich, wenn eine Konkurseröffnung über das Vermögen des Schuldners vorliegt, aber auch bei einer Ablehnung der Konkurseröffnung aufgrund mangelnden Vermögens, sowie bei der Ausgleichseröffnung.
Auch bei der Zahlungseinstellung durch den Schuldner oder bei einer erfolglosen Exekution beim Vermögen des Schuldners ist das Zurückbehaltungsrecht bei nicht fälligen Forderungen möglich. Auch muss nicht der Gläubiger, der sein außerordentliches Zurückbehaltungsrecht hierbei ausüben will die erfolglose Exekution versucht haben, sondern es reicht wenn es irgendjemand versucht hatte. Wenn eine Anweisung des Schuldners besteht oder hat der Gläubiger die Verpflichtung übernommen, mit dem Gegenstand des Zurückbehaltungsrechts in eine bestimmten Weise zu verfahren, dann ist das Zurückbehaltungsrecht für andere Personen, außer den unmittelbar betroffenen Personen, nämlich dem Gläubiger und dem Schuldner selbst, ausgeschlossen. Eine nicht klagbare Forderung, oder eine Forderung die bei der Entstehung des Zurückbehaltungsrechts verjährt, ist vom Zurückbehaltungsrecht ausgeschlossen. Dahin hingegen ist der Eintritt der Verjährung nach der Entstehung des Zurückbehaltungsrechts nicht schädlich.
Die Gegenstände des Zurückbehaltungsrechts können nur bewegliche Sachen oder Wertpapiere sein, die dem Schuldner gehören. Zu Sachen zählen all jene Sachen, die einen bestimmten Vermögenswert haben, weil sonst eine Verwertung der Sache unmöglich ist. Aus demselben Grund sind unpfändbare Sachen auch keine Gegenstände des Zurückbehaltungsrechts. Auch einzelne Geldstücke können Gegenstand eines Zurückbehaltungsrechts sein, wie beispielsweise wertvolle Münzen. Nicht hingegen kann die Geldsummenschuld Gegenstand sein, da hierbei nur eine Aufrechnung möglich ist.
Bei Wertpapieren sind Gegenstände des Zurückbehaltungsrechts nur Inhaberpapiere und Orderpapiere, nicht aber Rektapapiere, weil diese nicht ständig verwertbar sind. Inhaberpapiere stellen dem Inhaber der Urkunde Rechte aus, Orderpapiere laufen auf einen bestimmten Namen, und Rektapapiere sind auch Namenspapiere, können aber nur durch eine Forderungsabtretung weitergegeben werden. Ein Orderpapier kann neben der Forderungsabtretung auch durch ein Indossament, welches ein Vermerk auf der Urkunde ist, übertragen werden. Das Zurückbehaltungsrecht besteht nur an Sachen, die sich im Eigentum des Schuldners befinden. Ein Zurückbehaltungsrecht an der Sache des Gläubigers besteht nur in zwei Ausnahmefällen, nämlich dann wenn das Eigentum von Schuldner auf den Gläubiger übergegangen ist, aber das Eigentum wieder zurück übertragen werden muss, und wenn das Eigentum von einer dritten Person für den Schuldner auf den Gläubiger übertragen wurde, aber später vom Gläubiger wieder an den Schuldner zurück zu übertragen ist.
Der Gläubiger muss mit dem Willen des Schuldners und aufgrund von unternehmensbezogenen Geschäften die Sache innehaben. Eine Innehabung liegt rechtlich dann vor, wenn der Gläubiger über einen Ladeschein oder auch Lagerschein verfügt. Der Gläubiger muss weiters die Sache aufgrund eines einseitig unternehmensbezogenen Geschäfts innehaben, weswegen ein beiderseitiges unternehmensbezogenen Geschäft nicht notwendig ist. Nach heutiger Lehrmeinung reicht auch eine unternehmensbezogene, handelsgeschäftliche Entgegennahme unbestellter Ware aus.