Das Zurückbehaltungsrecht ist dann ausgeschlossen, wenn es einer Anweisung des Schuldners oder einer Verpflichtung des Gläubigers widerspricht, mit dieser Sache in einer bestimmten Weise vorzugehen. Diese Anweisung muss vor oder allerspätestens bei der Übergabe der Ware geschehen sein, eine Verpflichtung hingegen kann der Gläubiger jederzeit, also auch später übernehmen. Unter einer Verpflichtung oder Anweisung versteht man nicht die Herausgabepflicht des Gläubigers aufgrund des Vertrages mit dem Schuldner, da jedes Zurückbehaltungsrecht eine Herausgabepflicht voraussetzt, weswegen hierbei also eine besondere Weisung beziehungsweise Verpflichtung über die ohnehin bestehende vertragliche Herausgabepflicht besteht.
Solch eine Weisung beziehungsweise Verpflichtung liegt immer dann vor, wenn der Gläubiger die Sache an eine dritte Person herauszugeben hat. Aus diesem Grund hat ein Verkaufskommissionär oder auch der Handelsvertreter kein Zurückbehaltungsrecht an jenen Waren, die er zum Verkauf an dritte Personen übernommen hat. Auch ein Spediteur oder Frachtführer hat kein Zurückbehaltungsrecht, da dieser Waren zur Versendung beziehungsweise Beförderung für dritte Personen übernommen hat.
Unklar ist, ob nicht auch in all jenen Fällen, in denen der Gläubiger gegenüber dem Schuldner zur Herausgabe verpflichtet ist, ebenfalls eine besondere Weisung beziehungsweise Verpflichtung vorliegen kann. Grundsätzlich wird dies durch die heutige Lehrmeinung bejaht, kann aber im Einzelfall nur durch die Auslegung des Verhaltens der Parteien herausgefunden werden. Ausgeschlossen ist das Zurückbehaltungsrecht dann, wenn der Gläubiger die Sache zur jederzeitigen Verfügung des Schuldners bei sich zu halten hat, da hierbei der Schuldner die Sache dem Gläubiger zur Ansicht übersendet. Nicht einig ist man sich, ob auch ein Kauf auf Probe das Zurückbehaltungsrecht ausschließt, wenn es danach zu keinem Vertragsabschluss kommt. Nicht ausgeschlossen ist das Zurückbehaltungsrecht jedenfalls dann, wenn ein Eigentumsvorbehalt vereinbart wurde. Wird der zugrundeliegende Vertrag aufgehoben, dann liegt kein Recht auf Zurückbehaltung mehr vor, weil dann die Herausgabe aufgrund des Kaufvertrages besteht, und keine besonderen Verpflichtungen möglich sind. Verpfändete Sachen hingegen können nach der Bezahlung der jeweiligen Schuld sehr wohl zurückbehalten werden.
Nach der deutschen Lehrmeinung soll das Zurückbehaltungsrecht ausgeschlossen werden, wenn und soweit es nicht mehr als Sicherung oder Befriedigung verwendet wird, sondern lediglich die Zahlung der geschuldeten Leistung des Schuldners erzwingen soll. Eine Verweigerung der Herausgabe in diesem Fall würde dann gegen die guten Sitten des Handelsverkehrs verstoßen. Ein solcher Fall liegt auch dann vor, wenn der Wert der zurückbehaltenen Sache um vieles höher ist als der Wert der Forderung, welche durch das Zurückbehaltungsrecht gesichert werden soll. Nach der Meinung des Obersten Gerichtshofes ist aber der Schuldner durch die Möglichkeit der Sicherheitsleistung ausreichend geschützt, womit er das Zurückbehaltungsrecht abwenden könnte, und diese Regelung im österreichischen Recht daher nicht zutrifft. Die Grenze hierbei ist im österreichischen Recht aber das Verbot der Schikane.
Das Zurückbehaltungsrecht im Unternehmensgesetzbuch hat zwei Wirkungen, nämlich einerseits die dem Gläubiger zustehende Zurückbehaltungseinrede wobei der Gläubiger die Herausgabe der zurückbehaltenen Sache verweigern kann, und das Verwertungsrecht, wo sich der Gläubiger zusätzlich aus der zurückbehaltenen Sache auch befriedigen kann.
Der Gläubiger ist besonders bei der Verwertung geschützt, da er den Vorrang bei der Befriedigung gegenüber dem Pfandrecht genießt, welches nach seinem Zurückbehaltungsrecht durch eine richterliche Pfändung entstanden ist. Hier hat das Zurückbehaltungsrecht also eine ähnliche Wirkung wie das dingliche Pfandrecht. Hat beispielsweise X ein Zurückbehaltungsrecht an einer Sache die dem Y gehört, und Z, ein Gläubiger des Y, erwirkt die Pfändung der Sache, so wird die Sache im Exekutionsverfahren verkauft. Hierbei hat X aber gegenüber Z den Vorrang bei der Befriedigung, welchen er auch mit einer Klage geltend machen muss. Diese Bestimmung bezieht sich aber ausdrücklich nur auf richterliche Pfandrechte, die durch eine Pfändung entstanden sind. Das Zurückbehaltungsrecht genießt daher keinen Vorrang gegenüber einem gesetzlichen Pfandrecht.
Eine Befriedigung der Sache erfolgt im Normalfall durch ein Vollstreckungsverfahren, und nach den Regeln einer Exekution. Der Gläubiger braucht hierbei einen vollstreckbaren Titel, welches heißt, dass im Normalfall der Gläubiger klagen muss und das zu seinen Gunsten ergangene Urteil bildet dann den vollstreckbaren Exekutionstitel. Die zurückbehaltene Sache wird dann gepfändet und verkauft. Eine Befriedigung durch Vollstreckung setzt aber eine Fälligkeit der Forderung voraus, da sonst der Gläubiger ja keinen vollstreckbaren Titel erlangen kann, weswegen auch beim Notzurückbehaltungsrecht eine Vollstreckungsbefriedigung nicht möglich ist.
Die Verkaufsbefriedigung erfolgt nach den Bestimmungen des Pfandverkaufes. Anders als beim Pfandrecht braucht der Gläubiger hingegen aber einen vollstreckbaren Titel, welcher der Gläubiger nach heutiger Lehrmeinung selbst auf das Zurückbehaltungsrecht stützen muss, was heißt, dass der Gläubiger gegen den Schuldner eine Klage mit jenem Inhalt einbringen muss, dass der beklagte Schuldner ihm, dem Gläubiger die Befriedigung der zurückbehaltene Sache aufgrund seiner Forderung zu gestatten habe.
Ein Zurückbehaltungsrecht erlischt durch den Untergang der zurückbehaltenen Sache, durch das Erlöschen der gesicherten Forderung wie etwas durch Erfüllung der Forderung, durch eine freiwillige Besitzaufgabe der Sache durch den Gläubiger, oder durch eine Sicherheitsleistung des Schuldners. Eine Sicherheitsleistung eines Schuldners kann die Ausübung eines Zurückbehaltungsrechts verhindern. Eine Sicherheitsleistung ist nicht durch eine Bürgschaft möglich, da als Sicherheiten nur tatsächlich geleistetes und nicht nur ein Angebot der Sicherheitsleistung, was eine Bürgschaft darstellt, gewertet werden können. Als Sicherheitsleistungen kommen daher das Pfand und die gerichtliche Hinterlegung in Betracht. Mit dem Eintreten der Sicherheitsleistung erlischt auch das Recht auf Zurückbehaltung.