Die Rechtsposition aller Vertragspartner bei der Unternehmensübertragung




Wenn die unternehmensbezogenen, nicht höchstpersönlichen Rechtsverhältnisse auf den Käufer übergehen, sind damit auch jene bestehenden Vertragsverhältnisse miteinbezogen, die der Verkäufer damals mit einer dritten Person eingegangen ist. Dieser dritten Person mit dem Unternehmensübergang ein neuer Vertragspartner zugeschrieben. Das Gesetz erlaubt der dritten Person aber, sich gegen den Übergang seines Vertragsverhältnisses zu wehren, indem dieser dem Übergang widerspricht.

Diese dritte Person ist jeder, der eine Vertragsbeziehung mit dem Verkäufer des Unternehmens hat. Auch erfasst ist der Besteller einer Sicherheit für eine unternehmensbezogene Verbindlichkeit, wie etwa ein Bürge der einen Bankkredit besichert. Denn auch seine rechtliche Position ist durch den Unternehmensübergang betroffen, da es auch einen Übergang der zu besichernden Verbindlichkeit auf den Käufer und damit einen Wechsel des Hauptschuldners gibt.

Wenn mangels einer gegenteiligen Vereinbarung ein Vertragsverhältnis durch eine gesetzliche Regelung auf den Erwerber übergeht, so muss die dritte Person nachweislich von der erfolgten Vertragsübername vom Verkäufer oder Erwerber benachrichtigt werden. Es reicht also nicht, dass die dritte Person auf einem anderen Weg von dem Unternehmensübergang erfahren hat. Das Gesetz sieht jedoch keine bestimmte, vorgesetzte Form der Mitteilung vor, sondern es genügt auch beispielsweise eine mündliche Erklärung des Überganges vor Zeugen. In diesen Erklärungen muss aber auf das Widerspruchsrecht der dritten Person aufmerksam gemacht werden.

Die dritte Person kann also innerhalb einer Frist von drei Monaten der Übernahme widersprechen. Dieser Widerspruch kann gegenüber dem Verkäufer oder dem Käufer erklärt werden, und die dreimonatige Frist beginnt ab dem Zugang zur Mitteilung mit dem enthaltenen Hinweis auf dieses Widerspruchsrecht zu laufen. Wenn die dritte Person vom Unternehmensübergang des Vertragsverhältnisses nicht verständigt worden ist, beginnt die First nicht zu laufen. Daher könnte die dritte Person zeitlich unbefristet dem Unternehmensübergang widersprechen.

Die dritte Person hat bei der Ausübung des Widerspruchsrechts freies Ermessen. Es ist nicht notwendig, dass ein maßgebender Grund für den Widerspruch vorliegen muss. Ein Rechtsmissbrauch der Ausübung des Widerspruchsrechts liegt vor allem dann vor, wenn die dritte Person ausschließlich oder vor allem nur deswegen widerspricht, um dem Verkäufer oder dem Käufer zu schaden, beziehungsweise sich einen sachlich nicht gerechtfertigten Vorteil zu verschaffen, welcher auf Lasten des Käufers oder Verkäufers sind. Der dritten Person steht allerdings kein Widerspruchsrecht zu, wenn eine rechtliche Position durch den Unternehmensübergang in keinster Weise beeinträchtigt ist.

Wenn dem Verkäufer zum Beispiel nur eine Forderung gegenüber der dritten Person zusteht, so kann diese Forderung auf den Käufer übertragen werden, ohne dass die dritte Person dagegen Widerspruchsrecht einlegen kann. Die Übertragung einer Forderung braucht auch außerhalb des Unternehmensrechts keine Zustimmung der dritten Person, welche Schulden beim Veräußerer hat. Der Schuldner soll nicht ohne rechtfertigendem Grund besser gestellt werden und eine Abtretung der Forderung verhindern können, nur weil die Forderung im Rahmen einer Unternehmensübertragung, welche kraft Gesetz bestimmt ist, übertragen wurde.

Auch wenn der Schuldner bei einem Forderungsübergang kein Widerspruchsrecht hat, ist dieser aber davon zu benachrichtigen, da er sonst mit schuldbefreiender Wirkung seine Zahlung an den Verkäufer leisten könnte. Wenn die dritte Person dem Unternehmensübergang widerspricht, so bleibt das Vertragsverhältnis mit dem Verkäufer aufrecht. Ungeachtet dessen haftet der Käufer trotz alledem für die damit verbundenen Verbindlichkeiten.

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